中国经济网版权所有 中国经济网新媒体矩阵 网络广播视听节目许可证（0107190）（京ICP040090） 中国经济网北京11月10日讯：今日国城矿业（000688.sz）股价触及涨停。截至发稿，报20.92元，涨幅9.99%，总市值235.43亿元。国城矿业11月8日披露的主要资产购买及关联交易报告（草案）显示，本次交易中，上市公司拟通过现金支付方式收购国城集团持有的国城实业60.00%股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，标的mga财产的评估基准日为2025年6月30日。立信评估采用资产基础法和收益法对标的mga财产的评估基准日进行评估。目标公司，并选择资产基础法的结果作为评估的最终结论。交易价格以分析结果为基础，考虑基础分析日后的现金股利，由交易双方协商确定。本次交易标的100%股权评估值为567,021.68万元，增值率为156.40%。考虑到估值基准日后，将从估值基准日之前标的公司累计未分配利润中派发现金股利人民币3.9亿元，相应从估值基准中扣除上述金额后，标的为5,280,216,800，对应的60%等值基础资产为3,168,130,100令吉。交易双方最终确定的交易价格为人民币31.68亿元。本次交易为现金收购，上市公司拟支付交易价格通过自有资金和并购贷款。上市公司于本报告书签署日与哈尔滨银行成都分行签订了《并购贷款合同》，约定并购贷款金额为交易价格的60%，待交易通过上市股东大会等条件后解除贷款。本次交易中，上市公司支付的交易对价190.08万元来自并购贷款。截至2025年6月30日，上市公司资产持股比例为57.06%，交易完成后模拟备考表中资产持股比例为82.03%，资产持股比例大幅提升。主要原因包括：一方面，本次交易属于同一控制下企业合并。交易价格账面净资产超过其持有标的公司相应股权比例的部分公司陆续冲减资本公积和未分配利润，导致归属于上市公司母公司的净资产减少207,510.32万元。根据系统下企业合并模拟测算的异常控制情况，截至2025年6月30日模拟备考报表中上市公司资产持股比例为65.00%；另一方面，本次交易巴亚德的对价190.08万元来自银行贷款和收购贷款，使公司上市负债增加190.08万元。本次交易构成关联交易。本次交易的对方国成集团由上市公司控制。股东们，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成重大财产和解。本次交易不构成重组上市。截至报告签署日，国成集团直接和间接持有上市公司69.69%的股份，为上市公司控股股东。五城直接和间接持有国城集团76.97%的股权，将实际控制上市公司。上市公司控股股东、实际控制人最近三十六个月未发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为国城集团，实际控制人为五城。本次重组不涉及发行股票、上市公司股份变动，也不导致上市公司股东及实际控制人控制权发生变化。标的公司2024年营收同比下降16.33%，净利润同比下降34.95%r年。扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润同比下降33.38%是 2023年、2024年、2025年上半年，标的公司营业收入分别为261,189.53万元、218,534.11万元、分别为107,443.43万元。净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为144,860.11万元、94,229.43万元、43、484.57万元。扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为147,478.81万元、98,251.75万元、45,848.8万元；经营活动产生的现金流量净额分别为71,125.45万元、8,551.8万元、40,443.65万元。交易报告草稿显示，2024年一季度，由于严寒天气，加工厂生产用水有限，主要目标生产线为停牌，且帕格瓦时目标公司上述期间净利润低于2023年同期；目前，标的公司已采取改造供水系统、增加灰水供应等措施，解决极寒天气生产用水有限的问题，确保加工厂生产用水稳定供应。本次收购的采矿权资产的业绩承诺期为自收购完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易于 2025 年完成，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易于 2026 年完成，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。若本次交易于 2025 年完成，国成集团 2025 年、2026 年及2027年将不少于1,724.9264万元（含原价）；若本次交易于2026年完成，国成集团及实际控制人五城承诺，标的公司采矿权资产2025年、2027年、2027年、2028年6年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于236,847.46万元（含此金额）。国城矿业表示，本次交易前，上市公司主要从事有色金属开采及加工业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股权。在现有有色金属布局的基础上，以锌精矿、铅精矿、铜精矿、athb为主。作为其主要产品，将新增钼精矿开采及加工业务，进一步丰富公司的产品结构。本次交易完成后，上市公司矿产资源储量大幅增加此次增资扩股，有利于加强上市公司整体业务布局和产业整合，增强上市公司盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司防范行业风险和影响的能力，保障全体股东的利益。国城矿业本次交易的独立财务顾问为联邦储备证券有限公司。2024年，国城矿业实现营业收入19.18亿元，同比增长60.37%；归属于上市公司股东的净利润为-1.13亿元，去年同期为6300万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9000万元，去年同期为6500万元；经营活动产生的现金流量净额2.26亿元，同比下降61.08%。第国城矿业2025年第三季报显示，公司前三季度实现营业利润17.18亿元，同比增长24.60%；归属于上市公司股东的净利润4.5亿元，同比增长765.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.03亿元；经营活动产生的现金流量净额-3.16亿元。三季度，国城矿业实现营业利润6.33亿元，同比增长5.07%；归属于上市公司股东的净利润-7000万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6800万元。截至2025年9月30日，国城矿业总资产84.14亿元，总负债49.49亿元。据此计算，资产拥有量p比率为58.82%。截至2025年9月30日，国城矿业财务资金11.92亿元，同比增长583.88%，主要是出售子公司股权所致。截至2025年9月30日，国城矿业短期借款5.38亿元，金融负债785.6万元，一年到期的非流动负债3.29亿元，长期借款6.34亿元，应付债券7.44亿元。以此计算，有息负债总额为22.53亿元。 （编辑：蔡青） 中国经济网公告：股市信息来自合作媒体和机构。这是作者的个人观点。仅供投资者参考，不构成投资建议。投资者据此操作需自行承担风险。